本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2021年3月10日以書面及通訊方式發(fā)出，會(huì)議于2021年3月12日在上海市普陀區(qū)中山北路 1777 號(hào) 5 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)黃克先生主持，應(yīng)到會(huì)董事7名，實(shí)際到會(huì)董事7名，監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議認(rèn)真審議并通過(guò)了如下議案：
1、以4票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要
為進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，擬定公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事黃克、施永晨、馮駿回避表決。
公司獨(dú)立董事已對(duì)本議案相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。
2、以4票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了關(guān)于制定公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案
為保證公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，同意制定公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
關(guān)聯(lián)董事黃克、施永晨、馮駿回避表決。
本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《廣東甘化科工股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
3、以4票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案
為了具體實(shí)施公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：
（1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
（6）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售；
（7）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；
（8）授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；
（10）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
（11）簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議；
（12）為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，委任收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)；
（13）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外；
（14）就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；
（15）提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期。
上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過(guò)的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。
關(guān)聯(lián)董事黃克、施永晨、馮駿回避表決。
4、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過(guò)了關(guān)于召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
公司董事會(huì)決定于2021年3月30日以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次董事會(huì)會(huì)議需提請(qǐng)股東大會(huì)審議之事項(xiàng)。
本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
上述第一、第二、第三項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第十屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年三月十五日
