一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2012]1584號”文核準，采用非公開發行股票方式，向德力西集團有限公司非公開發行人民幣普通股A股12,000萬股，每股發行價6.78元，募集資金總額為人民幣81,360萬元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為人民幣79,426.99萬元。上述募集資金已經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審驗，并于2013年4月23日出具了廣會所驗字[2013]第12005530098號《驗資報告》。公司對上述募集資金采取了專戶存儲管理。
（二）募集資金投資項目資金使用情況
公司此次募集資金計劃用于LED外延片生產項目及酵母生物工程技改擴建項目。其中，LED外延片生產項目計劃總投資83,590萬元，使用募集資金投入60,000萬元；酵母生物工程技改擴建項目計劃總投資24,200萬元，使用募集資金投入19,000萬元。截至2018年8月20日，募集資金使用情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 |
項目計劃 投資 |
擬投入募集資金 | 已使用募集資金 | 未使用募集資金（含利息和理財收入） |
| 1 | 酵母生物工程技改擴建項目 | 24,200.00 | 19,000.00 | 4,754.64 | 15,606.57 |
| 2 | LED外延片生產項目 | 83,590.00 | 60,000.00 | 60,001.37 | - |
| 合計 | 107,790.00 | 79,000.00 | 64,756.01 | 15,606.57 | |
根據公司發展戰略，未來公司計劃向軍工等領域實施轉型。近期，公司擬以現金人民幣18,360萬元收購沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）45%股權（詳見公司2018年7月2日披露的《關于收購沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權的公告》）。由于“酵母生物工程技改擴建項目”已不具備繼續實施的條件，故擬將“酵母生物工程技改擴建項目”尚未投入的募集資金14,245.36萬元變更用于收購沈陽含能股權項目，同時將募集資金衍生收入等1,361.21萬元亦變更用于收購沈陽含能股權項目。此次變更募集資金金額占募集資金總額的19.18%。此次變更募投項目不構成關聯交易。
單位：萬元
| 項目名稱 | 募集資金余額 | 變更方式 | 本次變更金額 | 變更后募集資金余額 |
| 酵母生物工程技改擴建項目 | 14,245.36 | 全部變更 | 14,245.36 | 0 |
| 募集資金衍生收入等 | 1,361.21 | 全部變更 | 1,361.21 | 0 |
| 收購沈陽含能股權 | 0 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
| 合計 | 15,606.57 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
（四）擬變更募集資金用途的相關審批程序
公司于2018年8月24日召開的第九屆董事會第八次會議及第九屆監事會第七次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金用于股權收購事項的議案》，獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。公司持續督導機構恒泰長財證券有限責任公司出具了核查意見。本次變更募集資金用途事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。
根據國家國防科技工業局（以下簡稱“國防科工局”）《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關規定，公司收購沈陽含能股權需要取得國防科工局的事前審查同意。截至本公告披露日，國防科工局已出具對上述股權收購事項的書面同意意見。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
原募投項目名稱為酵母生物工程技改擴建項目，實施主體為廣東江門生物技術開發中心有限公司（以下簡稱“生物中心”），建設地點在生物中心廠區內，建設內容為新建5,000噸酵母粉/年生產線、5,000噸酵母抽提物/年生產線以及500萬盒營養食品/年生產線。項目總投資24,200萬元，其中募集資金投入19,000萬元，項目計劃建設期1.5年，項目建成達產后，預計年銷售收入33,000萬元、年凈利潤4,068萬元。根據實際情況，生物中心酵母生物工程技改擴建項目已分步實施，完成了酵母粉滾筒干燥生產線、間歇發酵技改工程、項目配套工程酵母廢水處理系統以及1000噸/年酵母抽提物生產線的建設。
截至2018年8月20日，酵母生物工程技改擴建項目實際投資情況如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 規格 | 預計投資 | 實際投資 |
| 1 | 酵母粉滾筒干燥生產線 | 5,000噸/年 | 1,823 | 689.17 |
| 2 | 酵母抽提物生產線 | 5,000 噸/年 | 2,898 | 1,534.29 |
| 3 | 糖蜜儲罐 | 8000立方米×8個 | 2,300 | |
| 4 | 酵母營養食品生產線 | 500萬盒/年 | 2,720 | |
| 5 | 公用工程 | 3,972 | 2,531.18 | |
| 6 | 其他費用 | 2,987 | ||
| 7 | 鋪底流動資金 | 5,000 | ||
| 8 | 銷售網絡建設 | 2,500 | ||
| 合計 | 24,200 | 4,754.64 | ||
（二）終止原募投項目的原因
1、原募集資金投資項目的實施主體已停止生產
此前在編制酵母生物工程技改擴建項目的可行性分析報告時，基于考慮可充分利用生物中心自身富余的工藝水、土地、廠房、輔助設施及鄰近江門市北街（聯營）發電廠（以下簡稱“北街電廠”）提供的蒸汽資源，方能減少資金投入，使項目實施具備經濟可行性，但因北街電廠被列入江門市禁燃區域，須于2018年年底前關停，導致生物中心屆時無蒸汽供應，如生物中心自行投資天然氣鍋爐生產蒸汽，投資較大且蒸汽成本高企，不具備經濟可行性，生物中心已于2018年5月末停止生產（詳見公司2018年5月31日披露的《關于全資子公司廣東江門生物技術開發中心有限公司停產的公告》）。生物中心停產后，酵母生物工程技改擴建項目已不具備繼續實施條件。
2、公司發展戰略發生變化
在計劃實施上述募投項目時，公司擬重點發展LED產業和生化產業。隨著情況變化，2017年末，公司明確了圍繞軍工、新材料、高端制造及大健康等領域實施產業轉型與布局的發展戰略，目前正籌劃涉及軍工領域的投資并購，其中收購沈陽含能股權及四川升華電源科技有限公司控股權兩個項目已在積極推進中，公司的發展戰略已發生變化。
3、公司主營業務亟待充實
近年來，公司董事會、經營層按照公司發展戰略方針，一方面有序開展資產整合工作；另一方面加快推進產業轉型。公司原有的兩家主要子公司在先后剝離及停產后，公司目前只有食糖貿易業務，急需通過投資并購來充實公司主業。
4、公司并購轉型需資金支持
由于酵母生物工程技改擴建項目為分步實施，尚有約1.4億元未投入項目建設，現主要用于購買保本理財產品。目前公司正在推進兩家涉及軍工領域企業的并購，急需資金支持，為提高資金使用效率，故擬將原募投項目“酵母生物工程技改擴建項目”變更為收購“沈陽含能”股權項目，將原項目尚未投入的全部募集資金用于收購“沈陽含能”股權。
三、新募投項目情況說明
（一）項目基本情況和投資計劃
公司擬以現金人民幣18,360萬元收購沈陽含能45%股權。其中，通過變更部分非公開發行股票募集資金15,606.57萬元用于支付股權收購款，其余部分以自有資金支付。收購完成后，公司將持有沈陽含能45%股權。沈陽含能基本情況如下：
| 公司名稱 | 沈陽含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 有限責任公司 |
| 住所 | 沈陽市大東區正新路42號343 |
| 法定代表人 | 楊萬林 |
| 注冊資本 | 人民幣3,000萬元 |
| 統一社會信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時間 | 2015年2月16日 |
| 經營范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。） |
| 主要股東 | 遼沈工業集團有限公司持股35%，將樂鴻光企業管理服務中心（普通合伙）持股31%，沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持股20%，沙縣鴻光企業管理服務合伙企業（普通合伙）持股14% |
（二）項目可行性分析
1、沈陽含能具有良好的發展前景
根據斯德哥爾摩和平研究院數據資料統計，近十年來，我國軍費占GDP的比重始終保持在2%左右，低于美國、俄羅斯等國的水平，隨著國家的發展壯大，我國軍費未來具有一定增長空間。武器裝備是軍隊現代化的重要標志，我國政府日益重視軍事裝備現代化建設。沈陽含能的主要產品預制破片是常規炮彈及新型炮彈的重要組成部分，對軍用裝備性能的提升具有重要作用，隨著軍事裝備現代化的推進及軍費的投入，預制破片軍用裝備將面臨良好的發展機遇。
2、沈陽含能業績穩健
沈陽含能是軍工產品生產企業，擁有《裝備承制單位注冊證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《保密資格證書》以及《武器裝備質量體系認證證書》，同時是遼寧省高新技術企業，主要承擔各種規格鎢合金預制破片的研發及制造，產品主要應用于國防科技領域，可為海、陸、空、火箭、戰略支援等多部隊裝備的彈、箭產品進行配套。沈陽含能與已與多家軍工企業建立了良好合作關系。十三五期間，沈陽含能參與導彈項目、火箭彈項目等陸續設計定型，存在新的訂貨增長潛力，預計可在傳統訂單基礎上獲得新增訂單。同時，沈陽含能與多所高校單位緊密合作，積極推動新材料、新工藝和新產品研發，未來發展前景廣闊。
3、可作為公司進入軍工領域的切入點
沈陽含能在鎢合金材料制造領域擁有豐富產品研發的經驗積累和技術儲備，具有相對較強的設計和制造技術優勢。沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，適時拓展產業領域，具有雄厚的持續研發能力，從而保證了穩定的產品質量，在市場上具有良好的口碑，主要客戶均是我國重要軍工企業的核心供應商。當前，軍民融合上升為國家戰略，國防軍工行業迎來良好的發展機遇，公司通過收購沈陽含能股權可以此作為進入軍工領域的基礎平臺，拓展與軍工集團的合作，進一步推動公司的轉型發展。
（三）項目經濟效益分析
沈陽含能2016年、2017年合并口徑主營業務收入分別為1,792萬元、8,132萬元，凈利潤分別為7.79萬元、2520.07萬元，近兩年公司運行狀況較好、業績穩步提升。
根據公司與交易對方簽署的《股權收購協議》，本次交易對方承諾沈陽含能2018-2020年度經審計的、按照扣除非經常性損益前后孰低原則確定的凈利潤分別為2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元，若沈陽含能對賭期內各年均能如期完成業績承諾，則將相應增加公司2018-2020年度歸屬于母公司的凈利潤。
股權收購完成后，沈陽含能將成為公司的控股子公司，公司主營業務將新增軍工業務板塊，公司的收入規模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續發展能力將得到增強。同時，多樣化的經營模式亦將加強公司的財務穩健性，提升公司的抗風險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。按照企業會計準則的相關要求，本次股權收購預計會對公司未來的財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。
（四）項目風險分析
1、整合風險
公司收購沈陽含能前主營業務為食糖貿易、生化產業。通過此次收購，將新增預制破片研發、生產及銷售業務。交易完成后公司能否對沈陽含能進行有效整合，能否充分發揮公司與沈陽含能業務的協同效應尚存在不確定性。如公司對沈陽含能的整合不達預期，可能對公司的經營業績和股東權益產生不利影響。
2、業績承諾無法實現的風險
業績承諾方承諾沈陽含能2018年-2020年凈利潤分別為2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元?？紤]到未來市場環境和法規政策等存在不確定性，若未來市場環境或法規政策出現重大變化，可能導致沈陽含能盈利預測與實際經營情況出現差異，進而導致沈陽含能未來實際實現凈利潤不達業績承諾，存在業績承諾無法實現的風險。
3、估值風險
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現金收購將樂鴻光企業管理服務中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業管理服務合伙企業（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權涉及股東全部權益價值評估報告》，截至評估基準日2017年12月31日，沈陽含能評估值為40,800.00萬元，評估增值36,231.47萬元，增值率為793.07%。盡管評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，遵循謹慎原則，履行了勤勉盡職義務，但仍可能存在因市場等因素變化導致的實際情況與評估假設不一致的情形，進而導致估值與實際情況不符的情形。因此，本次收購存在沈陽含能資產盈利能力未達到預期進而影響標的資產估值的風險。
4、商譽減值風險
公司收購沈陽含能將形成商譽，如果未來由于宏觀經濟形勢、行業發展態勢以及沈陽含能自身經營狀況等原因，導致經營業績發生惡化，公司將面臨計提商譽減值的風險，從而對公司經營業績造成不利影響。
5、核心人員流失風險
沈陽含能主要從事預制破片等軍用產品，鑒于軍工行業特點，核心銷售人員、優秀的研發人員、專業技術人員、管理人員對沈陽含能的發展起著決定性的作用，若人才儲備不能與經營發展相匹配，或未能對核心人才進行有效激勵以保證其工作積極性，甚至導致核心人員的流失，將制約沈陽含能業務的發展，對未來的經營產生不利影響。
6、客戶較為集中的風險
目前我國軍工集團較為集中，導致沈陽含能目標客戶群體總量有限，收入集中度較高。現階段沈陽含能面對的行業客戶結構及業務特點決定了其在某一年度內收入主要來自幾家客戶的情況。
考慮我國軍用裝備的采購特點，通常從確定承制單位到研制定型實現量產需要較長的周期和較高級別的決策，因此采購業務具有穩定性、持續性和排他性，一旦沈陽含能產品定型，將會獲得客戶穩定的采購需求。沈陽含能現有研發技術及產品得到軍工集團認可，具較強的競爭力，但如果我國國防戰略發生變化或對裝備性能要求發生變化，將會對沈陽含能的生產產生不利影響。
7、軍品生產資質到期后不能續期的風險
根據《武器裝備科研生產許可證管理條例》，從事軍用產品生產的廠商需通過相應的保密資質認證、軍工產品質量認證體系認證等相關認證并需取得相應資格或證書，另外還需符合申請武器裝備科研生產許可的其他條件，在此基礎上申請武器裝備科研生產許可并獲得批準，取得《武器裝備科研生產許可證》后方能從事軍工產品的生產。目前，沈陽含能已獲取從事軍品生產所需要的各項資質。在生產經營過程中沈陽含能一直嚴格遵守國家、相關部門關于軍品生產的相關規定和要求。上述資質到期后，沈陽含能將根據相關規定申請續期以繼續取得上述資質，但若相關資質到期后未能及時續期或者申請續期未獲得通過，將對生產經營活動造成不利影響。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
（一）獨立董事意見
經核查，獨立董事發表獨立意見如下：
本次變更募集資金用途用于股權收購項目，是公司根據整體發展戰略，綜合考慮原募投項目的實際情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次變更募集資金用途內容及程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關規定。因此，我們同意本次變更募集資金投資項目并提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
經審議，監事會認為本次變更部分募集資金用于股權收購，能夠進一步提高募集資金使用效率，符合公司發展戰略，有利于為公司和股東創造更大效益，公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此，同意本次變更募集資金投資項目。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用于股權收購事項已經公司董事會審議通過，監事會和獨立董事均發表了明確同意意見，上述事項尚需提交公司股東大會審議。截至目前，公司已履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定的要求。本次調整事項是公司根據客觀實際情況作出的決定，符合公司發展戰略，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情形。保薦機構對公司本次變更部分募集資金用于股權收購相關事項無異議。
五、備查文件
（一）董事會決議；
（二）獨立董事意見；
（三）監事會決議；
（四）保薦機構意見；
（五）關于收購沈陽含能金屬材料有限公司的可行性研究報告；
（六）國防科工局批文。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年八月二十五日